一 神華集團(tuán)基本情況

中國神華集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱神華集團(tuán)）是于1995年10月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)組建的國有獨(dú)資公司，是中央直管的53戶國有重要骨干企業(yè)之一，是集煤礦、電力、鐵路、港口、煤制油、煤化工一體化開發(fā)，跨地區(qū)、跨行業(yè)、多元化經(jīng)營的特大型能源企業(yè)，是全國最大煤炭企業(yè)、全球最大煤炭供應(yīng)商。截至2008年底，共有全資及控股子（分）公司29家，職工15.9萬人，總資產(chǎn)4111億元。

神華集團(tuán)擁有累計(jì)生產(chǎn)能力為2億噸的煤礦，擁有總長度1369公里、運(yùn)轉(zhuǎn)能力為1.28億噸公里的朔黃、神朔、包神、大準(zhǔn)四條自營鐵路，擁有年吞吐量1.02億噸的黃驊港、神華天津自營港口。電力運(yùn)營裝機(jī)容量2168萬千瓦，2008年發(fā)電1132億千瓦時。煤直接液化示范工程2008年12月30日第一次投料試車取得圓滿成功，使我國成為世界上唯一掌握百萬噸級煤直接液化關(guān)鍵技術(shù)的國家。

2008年神華集團(tuán)原煤產(chǎn)量2.82億噸，商品煤銷量3.2億噸，年?duì)I業(yè)收入1406億元，利潤在中央企業(yè)名列前茅；企業(yè)經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)率連續(xù)8年名列行業(yè)第一，實(shí)現(xiàn)了持續(xù)、快速發(fā)展，連續(xù)10年保持煤炭產(chǎn)銷量千萬噸級以上增長，安全生產(chǎn)居于世界先進(jìn)水平，連續(xù)10年杜絕了3人以上重大人身傷亡事故，2008年原煤生產(chǎn)百萬噸死亡率0.018。

由神華集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起成立的中國神華能源股份有限公司分別于2005年6月、2007年10月在香港、上海成功上市（HK01088、601088）。成為全球煤炭上市公司中市值排名第一和A股市場中的非金融類上市公司市值排名第二的上市公司。

目前，神華集團(tuán)公司正在認(rèn)真貫徹十七大和十七屆三中全會精神，全面構(gòu)建本質(zhì)安全型、質(zhì)量效益型、科技創(chuàng)新型、資源節(jié)約型、和諧發(fā)展型的“五型企業(yè)”，以科學(xué)的戰(zhàn)略謀求發(fā)展的新高度，以和諧共贏的理念開創(chuàng)發(fā)展的新環(huán)境，以學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀的成果注入發(fā)展的新動力，積極推進(jìn)科學(xué)發(fā)展和持續(xù)創(chuàng)新，提出了科學(xué)發(fā)展、再造神華，五年實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)總量翻番的口號，爭取為國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展作出更大貢獻(xiàn)。

二 并購重組的動因及目的

神華集團(tuán)是我國煤炭行業(yè)的排頭兵，煤炭產(chǎn)量一直居于首位。但是，作為礦業(yè)企業(yè)，資源的支撐是最為重要的前提，神華的發(fā)展也面臨著資源的制約。為了將神華集團(tuán)打造成世界級的能源類綜合型企業(yè)，必須積極擴(kuò)大資源儲備，調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，擴(kuò)大市場份額，而實(shí)現(xiàn)這些目的的最佳途徑是并購重組。

（一）儲備后備資源，謀求長遠(yuǎn)發(fā)展

煤炭產(chǎn)業(yè)是一個以煤炭資源占有為可持續(xù)發(fā)展前提的行業(yè)，煤炭資源儲備是煤炭企業(yè)長期創(chuàng)造價值的基石，誰擁有了充足優(yōu)質(zhì)的煤炭資源，誰就具備了發(fā)展的基礎(chǔ)和競爭力，擁有了主導(dǎo)市場的主動權(quán)，搶占了發(fā)展的先機(jī)。在20多年的發(fā)展過程中，神華集團(tuán)雖然獲得了相當(dāng)數(shù)量的煤炭資源，但是由于煤炭主業(yè)多年保持快速發(fā)展態(tài)勢，煤電業(yè)務(wù)和煤制油事業(yè)也都呈現(xiàn)蓬勃發(fā)展?fàn)顟B(tài)，目前擁有的煤炭資源儲量還不足以為各項(xiàng)業(yè)務(wù)健康發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的煤炭資源保障。核心礦區(qū)神東礦區(qū)煤炭資源儲備不足，已有的后備資源也遭到了各利益方的瓜分，并且目前所擁有的煤炭資源在資源結(jié)構(gòu)上也存在較大缺口。如不采取措施，進(jìn)一步獲取煤炭資源，擴(kuò)充能源儲備，打造百年名企將成為一句空談。因此，必須進(jìn)一步擴(kuò)大資源儲備，為長遠(yuǎn)的發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)，而通過對現(xiàn)有煤炭企業(yè)的并購重組無疑是一種有效的增加資源儲備的快捷方式。

（二）調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)綜合發(fā)展

神華集團(tuán)近幾年積極發(fā)展電力、煤制油、鐵路、港口等上下游產(chǎn)業(yè)，并取得了一定的成效。但是隨著這幾年我國能源供應(yīng)的緊張以及煤炭資源戰(zhàn)略地位的凸顯，在國家政策鼓勵下，電力、石油化工和冶金行業(yè)的企業(yè)紛紛進(jìn)入煤炭開采加工及運(yùn)輸領(lǐng)域。這些行業(yè)的企業(yè)資金實(shí)力雄厚，進(jìn)入煤炭行業(yè)以后，神華集團(tuán)一方面面臨人才爭奪的競爭，另一方面新的煤電一體化、煤油一體化、煤鐵一體化等類型的企業(yè)將是神華集團(tuán)潛在的強(qiáng)勁競爭對手。面對這些新的強(qiáng)大對手，神華集團(tuán)必須要進(jìn)一步加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合力度，調(diào)整產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，大力發(fā)展上下游產(chǎn)業(yè)，而并購重組可以大大加快這一進(jìn)程。

（三）鞏固行業(yè)地位，擴(kuò)大市場份額

在我國煤炭行業(yè)中，神華集團(tuán)的產(chǎn)量、市場份額的絕對占有量目前都是最大的，但是，從相對量上看，2008年神華集團(tuán)產(chǎn)量也只占全國煤炭產(chǎn)量的10%，這說明我國煤炭產(chǎn)業(yè)集中度依然不高。神華集團(tuán)需要繼續(xù)提高產(chǎn)量，進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，鞏固行業(yè)主導(dǎo)地位，而實(shí)現(xiàn)這一目的的手段，對現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購重組無疑是最佳選擇。目前，國家積極采取措施，支持煤炭資源整合和有實(shí)力的大型煤炭企業(yè)并購重組活動，鼓勵煤炭大企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展，并在不同場合推薦神華集團(tuán)的一體化、高效率、安全好的管理模式，非常有利于神華集團(tuán)橫向整合擴(kuò)張，迅速擴(kuò)大規(guī)模，成為國家能控制的、可以調(diào)節(jié)市場供需關(guān)系的重要能源供應(yīng)商。神華集團(tuán)將積極利用這個良好機(jī)遇，緊緊圍繞“開疆拓土、重整河山，做大做強(qiáng)、打造輝煌”的發(fā)展思路，以做強(qiáng)做大為目的，積極加快推進(jìn)煤炭企業(yè)的并購重組工作。

三 并購重組基本情況

近年來，神華集團(tuán)認(rèn)真貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)［2005］18號）和《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃》的總體部署，緊緊圍繞做強(qiáng)做大能源主業(yè)，積極推進(jìn)煤炭企業(yè)的并購重組。從2005年8月起至2006年初，陸續(xù)對新疆烏魯木齊礦業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱新礦集團(tuán)）、寶日希勒煤炭公司（以下簡稱寶煤公司）、寧夏煤業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱寧煤集團(tuán)）實(shí)施了并購重組。同時，集團(tuán)公司在烏海地區(qū)的煤焦化公司，實(shí)施了兩家民營企業(yè)的兼并收購，擴(kuò)充了集團(tuán)公司的資源儲備。

（一）集團(tuán)公司層面并購重組實(shí)施情況

1.對新礦集團(tuán)的并購重組

新礦集團(tuán)的前身是烏魯木齊礦務(wù)局。成立新礦集團(tuán)后，股東為新疆維吾爾自治區(qū)國資委、華融資產(chǎn)管理公司和信達(dá)資產(chǎn)管理公司，持股比例分別為86.32%、9.79%和3.89%。截至2005年3月31日，新礦集團(tuán)所屬二級單位共有38個，其中煤礦13個（生產(chǎn)礦井7個，在建礦井2個，技術(shù)改造礦井3個，破產(chǎn)礦井1個），總設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為1000萬噸；在冊職工總數(shù)10290人（煤礦職工7341人，非煤職工2285人，公司機(jī)關(guān)管理人員178人），離退休職工6300人。

截至2004年底，已擁有采礦權(quán)和探礦權(quán)井田14個，地質(zhì)儲量70.5億噸。主要煤種為中灰、低硫、高發(fā)熱量的長焰煤和弱粘結(jié)煤，是理想的動力煤。

2005年，新礦集團(tuán)生產(chǎn)原煤633萬噸，銷售商品煤635萬噸，虧損3600萬元。截至2005年3月31日，新礦集團(tuán)賬面資產(chǎn)總額22.39億元，負(fù)債總額11.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率51.36%。

通過并購重組，2005年8月3日，神華新疆能源公司注冊成立，注冊資金12.64億元，神華集團(tuán)投資6.45億元，占51%，新疆維吾爾自治區(qū)國資委、華融資產(chǎn)管理公司、信達(dá)資產(chǎn)管理公司分別占36.97%、8.61%和3.42%。

2.對寶煤公司的并購重組

寶煤公司位于呼倫貝爾草原中部，隸屬陳巴爾虎旗，其前身為寶日希勒第一煤礦（簡稱“寶一礦”），始建于1982年。1997年，寶一礦聯(lián)合陳旗地方礦、原呼倫貝爾盟地方煤炭集團(tuán)公司組建聯(lián)合體，主要以小井煤生產(chǎn)為主。2002年，通過增資擴(kuò)股及優(yōu)化重組，完成了企業(yè)改制工作，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模化發(fā)展，成為呼倫貝爾市唯一的跨所有制、跨行業(yè)、跨地區(qū)的大型股份制煤炭企業(yè)。共有在冊職工3160人，離退休職工783人。

寶煤公司已獲國家批復(fù)的煤炭地質(zhì)儲量為22.1億噸，其中，擁有采礦權(quán)證的煤炭資源量為2.6億噸，正在辦理采礦權(quán)證的煤炭資源量為19.5億噸。

2004年，生產(chǎn)原煤337萬噸，銷售商品煤325萬噸，實(shí)現(xiàn)利潤2216萬元。2005年生產(chǎn)原煤506萬噸，銷售商品煤518萬噸，實(shí)現(xiàn)利潤10516萬元。

截至2005年9月30日，寶煤公司注冊資本45350.15萬元，其中，國有資本23094.05萬元，占50.92%；法人資本17747.3萬元，占39.14%；個人資本4508.8萬元，占9.94%。公司賬面資產(chǎn)總額84334萬元，負(fù)債總額22754萬元，資產(chǎn)負(fù)債率26.98%。

神華集團(tuán)通過出資33301萬元收購了呼倫貝爾市經(jīng)濟(jì)委員會所持寶煤公司50.92%的股權(quán)，在2005年12月28日，神華寶日希勒能源公司正式掛牌。

3.對寧煤集團(tuán)的并購重組

寧煤集團(tuán)成立于2002年12月，是在原亙元集團(tuán)公司（前身為石嘴山礦務(wù)局）、太西集團(tuán)公司（前身為石炭井礦務(wù)局）、靈州集團(tuán)公司（前身為靈武礦務(wù)局）、寧煤集團(tuán)公司（前身為寧夏煤炭進(jìn)出口公司、汝箕溝煤礦）四家國有煤炭企業(yè)基礎(chǔ)上重組設(shè)立的國有獨(dú)資公司。

全集團(tuán)共有32家分公司、16家多種經(jīng)營公司、29家二級子公司（13家全資子公司、3家控股子公司、13家參股但具有控制力子公司），從業(yè)人員58329人（正式職工53887人，臨時職工4442人），其中控股子公司、參股子公司從業(yè)人員11698人（正式員工9755人，臨時職工1943人）。

截至2005年底，寧煤集團(tuán)公司擁有采礦權(quán)的煤炭資源儲量為13.05億噸，待國土資源部審批的探礦權(quán)、采礦權(quán)資源量為33.86億噸，擁有探礦證的資源量預(yù)計(jì)為228.38億噸。

寧煤集團(tuán)共有14個煤礦、3個洗煤廠，核定原煤生產(chǎn)能力2315萬噸，洗煤廠入洗能力760萬噸。2005年，全集團(tuán)生產(chǎn)商品煤2301萬噸，銷售商品煤2309萬噸。

截至2005年12月31日，寧煤集團(tuán)賬面資產(chǎn)總額168億元，負(fù)債總額89億元，資產(chǎn)負(fù)債率為52.98%。

通過并購重組，2006年1月18日，神華寧夏煤業(yè)集團(tuán)公司正式成立，公司注冊資金100億元，神華集團(tuán)持股51%，寧夏回族自治區(qū)國資委持股49%。

（二）集團(tuán)公司下屬烏海煤焦化公司對民營企業(yè)并購重組實(shí)施情況

在集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)下，烏海煤焦化公司2005年實(shí)施了對內(nèi)蒙古利民、眾興兩家民營煤炭企業(yè)的收購。

1.對眾興集團(tuán)的收購

內(nèi)蒙古眾興煤炭集團(tuán)有限責(zé)任公司位于阿拉善盟烏素圖鎮(zhèn)，注冊資本5.2億元，賬面資產(chǎn)總額8.7億元。經(jīng)營范圍：原煤開采、洗煤、焦化、鐵礦開采、原鹽開采等。控股經(jīng)營11個子公司，是內(nèi)蒙古自治區(qū)60戶重點(diǎn)企業(yè)和20戶重點(diǎn)煤炭企業(yè)之一。

眾興公司實(shí)物資產(chǎn)賬面值60543萬元，審計(jì)確認(rèn)值60002萬元，評估值56751萬元，評估減值3251萬元（不含采探礦權(quán)）。

經(jīng)過多輪艱苦談判，在前期工作的基礎(chǔ)上，烏海煤焦化公司與眾興集團(tuán)雙方在收購方式、資源價款、實(shí)物資產(chǎn)的價格、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、計(jì)價方式等方面達(dá)成協(xié)議，神華集團(tuán)烏海煤焦化公司通過股權(quán)收購的方式完成了對眾興集團(tuán)的收購。

2.對利民公司的收購

內(nèi)蒙古利民煤焦有限責(zé)任公司位于內(nèi)蒙古鄂托克旗棋盤井鎮(zhèn)東1公里處，距烏海市44公里，占地總面積631968.17平方米。公司成立于1999年9月，注冊資本5000萬元，賬面資產(chǎn)總額33924萬元；公司下設(shè)7個職能部門，在冊員工657名。

利民公司原井田面積2.0913平方公里，資源量2437.5萬噸，新增井田面積5.8947平方千米，資源量6704萬噸，井田面積總計(jì)7.99平方千米，資源總量9141.5萬噸。煤種主要為1/3焦煤、肥煤。

利民公司現(xiàn)有在建年產(chǎn)60萬噸的礦井1座、年入洗原煤120萬噸的選煤廠1座、年產(chǎn)54萬噸二級冶金焦廠1座。

利民公司實(shí)物資產(chǎn)賬面值33924萬元，審計(jì)確認(rèn)值40241萬元，評估值39010萬元，評估減值1231萬元。

經(jīng)過多輪談判，雙方同意采取股權(quán)收購方式進(jìn)行合作，在完成所有手續(xù)后，神華集團(tuán)烏海煤焦化公司完成對利民公司的收購。

四 并購重組成效顯著

（一）煤炭資源保障能力大幅度提高

通過對以上公司的并購，神華集團(tuán)煤炭資源儲量增加約108.35億噸，煤種涉及焦煤、肥煤、長焰煤和弱粘結(jié)煤等多個煤種。截至2005年底，全集團(tuán)合法擁有的煤炭資源儲量比2004年增長了124%，資源保障能力大大增強(qiáng)，為神華集團(tuán)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略愿景儲備了資源。

（二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)逐步顯現(xiàn)

有些被并購的公司本身實(shí)力就比較強(qiáng)，擁有較豐富的人力資本和較先進(jìn)的技術(shù)、設(shè)備基礎(chǔ)，如寧煤集團(tuán)，原本就是寧夏回族自治區(qū)的大型煤炭企業(yè)，實(shí)力雄厚，加入神華集團(tuán)后，帶來了不少優(yōu)秀人才和先進(jìn)技術(shù)，規(guī)劃中的煤制烯烴等化工業(yè)都納入了神華集團(tuán)公司的控制范圍，大大增強(qiáng)了神華的實(shí)力，豐富了神華的產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)，從而使神華集團(tuán)總體實(shí)力得到鞏固與提升。

同時，三家企業(yè)（神華寶日希勒能源公司、神華新疆能源公司與神華寧夏煤業(yè)集團(tuán)公司）在集約化生產(chǎn)、自動化水平、挖潛提效、提高單產(chǎn)單進(jìn)、建設(shè)高產(chǎn)高效礦井、安全生產(chǎn)、經(jīng)營以及制度、管理各方面，全面與神華集團(tuán)接軌，接受了神華集團(tuán)先進(jìn)的管理理念，實(shí)現(xiàn)了與神華集團(tuán)發(fā)展思路、技術(shù)、經(jīng)營、銷售和管理、企業(yè)文化的全方位融合。而集團(tuán)公司在煤炭銷售市場、物資設(shè)備采購方面統(tǒng)籌兼顧，充分考慮新企業(yè)的地理位置和現(xiàn)實(shí)狀況，發(fā)揮神華集團(tuán)煤電路港油一體化發(fā)展的優(yōu)勢，協(xié)同效應(yīng)不斷顯現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)整體利益最大化的目標(biāo)。

（三）被并購企業(yè)實(shí)力增強(qiáng)，發(fā)展后勁十足

神華集團(tuán)憑借雄厚的資金實(shí)力，根據(jù)被并購企業(yè)的實(shí)際需要，對其進(jìn)行增資，增強(qiáng)其發(fā)展實(shí)力。目前，已對新疆公司和寶日希勒公司分別進(jìn)行了增資，其中已完成對新疆公司增資7億元，對寶日希勒公司結(jié)合露天礦改造計(jì)劃增資4.58億元，解除了被并購公司發(fā)展的資金瓶頸。

被并購企業(yè)進(jìn)入神華集團(tuán)后，實(shí)現(xiàn)了與神華集團(tuán)發(fā)展思路、經(jīng)營、管理、企業(yè)文化的全方位融合。被并購企業(yè)在安全生產(chǎn)、經(jīng)營以及制度、管理各方面，全面與神華集團(tuán)接軌，接受了神華集團(tuán)先進(jìn)的管理理念，融入神華管理體系，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，協(xié)調(diào)發(fā)展。

2006年（并購后的第一年），神華寧夏煤業(yè)集團(tuán)公司加快礦井技改，推廣應(yīng)用連采機(jī)掘進(jìn)等新技術(shù)、新工藝，提高了單產(chǎn)單進(jìn)水平，全年產(chǎn)煤3838萬噸，同比增長22%；神華新疆能源公司實(shí)施集約化生產(chǎn)、專業(yè)化管理，提高了產(chǎn)能，全年產(chǎn)煤850萬噸，同比增長34%；神華寶日希勒能源公司挖掘露天礦潛能，產(chǎn)量達(dá)到580萬噸，同比增長30%。

五 經(jīng)驗(yàn)小結(jié)

神華集團(tuán)的并購活動之所以能夠順利開展，且成果顯著，主要有以下幾點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)。

（一）制定正確的并購原則

為保證神華集團(tuán)通過并購不僅能夠做大，而且能夠做強(qiáng)，在確定并購重組目標(biāo)時，堅(jiān)持做到“二要求，二承諾”。

1.二要求

堅(jiān)持要求地方政府繼續(xù)保留原來給予被并購企業(yè)的優(yōu)惠政策，以求在支持神華集團(tuán)發(fā)展的同時，帶動地方經(jīng)濟(jì)的整體發(fā)展，實(shí)現(xiàn)共贏。

堅(jiān)持要求地方政府承諾接收被并購企業(yè)的企業(yè)辦社會職能單位，以便并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)能夠輕裝上陣，快速發(fā)展。

2.二承諾

為推動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，神華集團(tuán)向地方政府承諾，在大力發(fā)展煤炭開采業(yè)的同時，今后將著重發(fā)展煤炭就地轉(zhuǎn)化產(chǎn)業(yè)，為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。

為保持穩(wěn)定，神華集團(tuán)對被并購企業(yè)的干部職工隊(duì)伍不做大的調(diào)整，保證干部職工隊(duì)伍的穩(wěn)定，從而確保社會安定。

（二）量力而行，合理選擇并購對象

神華集團(tuán)作為我國最具實(shí)力的能源企業(yè)，在資金、技術(shù)、人才、管理等方面都具有雄厚的實(shí)力，制約企業(yè)發(fā)展最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)就是資源。因此，確定提升資源保障能力為并購目的是科學(xué)合理的決策，利于有針對性地開展并購活動。

在并購對象的選擇上，則根據(jù)并購目的，量力而行，合理選擇目標(biāo)。首先要考慮被并購企業(yè)的資源儲量；其次要考慮資源的賦存條件、地質(zhì)結(jié)構(gòu)、開采條件，這樣就能夠?qū)⑸袢A集團(tuán)的先進(jìn)開采技術(shù)、高產(chǎn)高效礦井建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)馬上推廣到被并購企業(yè)當(dāng)中去；最后，還要著重考慮被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，避免負(fù)擔(dān)過重。

（三）建立專業(yè)部門實(shí)施并購重組

并購重組工作量大，過程復(fù)雜，涉及部門廣，尤其是對民營企業(yè)的并購。因此，需要有專門的機(jī)構(gòu)和人員來從事并購重組工作。烏海煤焦化公司在對內(nèi)蒙古利民、眾興兩家民營煤炭企業(yè)進(jìn)行收購時，就成立了并購工作小組，負(fù)責(zé)并購重組的具體工作。工作組下設(shè)7個專業(yè)小組，負(fù)責(zé)資產(chǎn)范圍的界定，在建工程的認(rèn)定，資源、生產(chǎn)能力和人員的核定，資產(chǎn)并購監(jiān)督及綜合協(xié)調(diào)等工作，這些專門機(jī)構(gòu)保證了并購重組的順利完成。

（四）與相關(guān)部門建立良好的合作關(guān)系

要與地方政府建立良好的關(guān)系。地方政府的支持是煤炭企業(yè)兼并整合的關(guān)鍵因素。因此，必須與地方政府搞好關(guān)系，確保并購成功。神華集團(tuán)在對企業(yè)的并購重組過程中，與大部分地方政府建立了良好的關(guān)系，并購活動得到了地方政府的高度重視和大力支持，特別是各地方國資委全力配合，確保了并購重組工作的順利實(shí)施。

要與中介機(jī)構(gòu)建立良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系。中介機(jī)構(gòu)是保證并購活動高效率、低成本開展的強(qiáng)大力量。因此，要與審計(jì)、評估、資產(chǎn)顧問公司建立良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，以便于充分獲得技術(shù)支持，確保審計(jì)、評估結(jié)果的公平、公正。

六 問題及政策建議

（一）并購重組過程中存在的問題

1.地方保護(hù)主義導(dǎo)致并購成本過高

由于我國稅收體制等因素的影響，地方煤炭企業(yè)大都是當(dāng)?shù)刎?cái)政的主要經(jīng)濟(jì)來源。中央企業(yè)要并購重組地方煤炭企業(yè)，勢必會使地方經(jīng)濟(jì)利益受損，出于地方利益考慮，企業(yè)所在的地方政府往往傾向于保護(hù)地方企業(yè)。作為中央企業(yè)的神華集團(tuán)公司在進(jìn)行并購重組時，往往要比地方企業(yè)付出更高的成本。

2.企業(yè)辦社會負(fù)擔(dān)過重

由于我國特殊的歷史原因，被并購一方人員的安置問題往往是企業(yè)并購重組的一項(xiàng)重要的附加條件，有時甚至是先決條件。目前通行的做法是由買方企業(yè)負(fù)責(zé)解決賣方企業(yè)的全部人員，包括離退休人員的福利、社會保障等問題。這種方式可在一定時期內(nèi)避免產(chǎn)生一些社會問題，但從長期來看，將使企業(yè)負(fù)擔(dān)加重，必將影響被并購企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

3.解決國有企業(yè)土地及礦業(yè)權(quán)問題缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

國有企業(yè)的性質(zhì)決定了它所擁有的大部分土地和礦權(quán)基本都是地方政府無償劃轉(zhuǎn)的。在對其實(shí)施并購時，土地及礦業(yè)權(quán)問題的解決，無論是要補(bǔ)交土地出讓金，還是要轉(zhuǎn)為地方政府的國有資本金，都會給并購重組帶來障礙，也是關(guān)系到并購成敗的關(guān)鍵因素。由于被兼并企業(yè)擁有的土地是劃撥土地，歷史上沒有交納土地出讓金，目前我國在這些方面又缺少具有可操作性的評估規(guī)程和標(biāo)準(zhǔn)，使得此問題解決起來相當(dāng)困難。

4.企業(yè)文化的融合工作繁重

企業(yè)文化是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營活動中形成的為全體員工接受、認(rèn)同與信守的價值理念、行為規(guī)范、企業(yè)形象等具有企業(yè)特色的精神財(cái)富的綜合體現(xiàn)。不管企業(yè)是否有意識地建立起企業(yè)文化，企業(yè)文化總是客觀地存在。由于企業(yè)內(nèi)外部的發(fā)展環(huán)境不同，企業(yè)發(fā)展水平、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、人員結(jié)構(gòu)、職工收入等方面的差異，不同的企業(yè)有不同的經(jīng)營理念、管理方式，在此基礎(chǔ)上形成的企業(yè)文化也各不相同。不同文化的企業(yè)重組之后，如何在最短的時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)企業(yè)間企業(yè)文化的融合，做到結(jié)合企業(yè)實(shí)際，形成符合并購后集團(tuán)公司總體特色的生產(chǎn)經(jīng)營組織、技術(shù)、產(chǎn)品和管理等多方面組成的整體文化，形成企業(yè)統(tǒng)一的經(jīng)營理念、統(tǒng)一的企業(yè)宗旨和企業(yè)目標(biāo)、統(tǒng)一的管理思想、統(tǒng)一的企業(yè)倫理道德與行為規(guī)范，是一個亟須探討和解決的問題。

5.財(cái)務(wù)制度的對接任務(wù)艱巨

統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度體系是準(zhǔn)確獲取被并購企業(yè)信息的重要手段，更是統(tǒng)一績效評價口徑的基礎(chǔ)。因此，公司內(nèi)部在財(cái)務(wù)制度上必須實(shí)施一體化管理。被并購企業(yè)必須以企業(yè)價值最大化為中心，以并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略為準(zhǔn)繩，按其財(cái)務(wù)管理模式進(jìn)行整合。企業(yè)財(cái)務(wù)制度的整合，涉及財(cái)務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向的整合、財(cái)務(wù)制度體系的整合、會計(jì)核算體系的整合、存量資產(chǎn)的整合、業(yè)績評估考核體系的整合、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合六個方面，工作量大，涉及內(nèi)容廣泛。如何實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)制度的有效對接，在被并購企業(yè)內(nèi)部高效建立與集團(tuán)公司一致的財(cái)務(wù)制度，是當(dāng)前企業(yè)并購重組工作中的熱點(diǎn)和難點(diǎn)。

（二）對并購重組工作提出的相關(guān)政策建議

第一，加強(qiáng)制度建設(shè)，提高準(zhǔn)入門檻。隨著《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見》（國辦發(fā)［2005］18號）和《煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃》的總體部署的實(shí)施，相關(guān)的制度建設(shè)也要加強(qiáng)，比如，每個礦區(qū)只能設(shè)一個礦業(yè)權(quán)，不具備開礦實(shí)力的企業(yè)不配置礦業(yè)權(quán)，單井規(guī)模低于一定標(biāo)準(zhǔn)的礦山不允許開發(fā)等。對于目前已有礦業(yè)權(quán)但不具備開發(fā)實(shí)力的企業(yè)要進(jìn)行清退，重新配置給有條件的企業(yè)。通過提高門檻，杜絕礦業(yè)權(quán)設(shè)置泛濫、資源嚴(yán)重浪費(fèi)的現(xiàn)象。

第二，大力發(fā)展煤炭資本市場。要為優(yōu)勢大企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)張創(chuàng)造良好的金融環(huán)境，特別是要引導(dǎo)、鼓勵大的煤炭集團(tuán)靈活運(yùn)用借殼上市、買殼上市、資產(chǎn)換股等方式進(jìn)入證券市場。充分運(yùn)用市場機(jī)制籌集、充實(shí)資金，從而實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張規(guī)模，并迅速做大做強(qiáng)，以促進(jìn)大煤炭企業(yè)不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。

第三，妥善解決人員分流問題，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)。盡快完善社會保障體系建設(shè)，進(jìn)一步清理國有煤炭企業(yè)辦社會職能，在目前社會保障體系尚未完全建立的情況下，由地方政府接收被并購企業(yè)辦社會職能，切實(shí)減輕并購重組主體企業(yè)負(fù)擔(dān)，培育具有競爭力的市場主體。

第四，培育健全并購重組中介機(jī)構(gòu)。要大力發(fā)展煤炭企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)的投資咨詢、方案策劃、資金融通、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律服務(wù)、人才培訓(xùn)等中介機(jī)構(gòu)，為并購重組企業(yè)提供從并購對象篩選到并購后的有效融合方面的全方位服務(wù)，確保并購重組活動的成功開展。

第五，完善配套政策，做好協(xié)調(diào)指導(dǎo)。提供礦權(quán)、土地資源的獲取、使用等方面的優(yōu)惠政策。在企業(yè)進(jìn)行并購重組過程中，如果不改變土地使用性質(zhì)，即使是以前劃撥的土地，都應(yīng)可以由企業(yè)繼續(xù)使用。對符合煤炭資源整合條件的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)或股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)，降低并購成本。建立并購重組協(xié)調(diào)聯(lián)動機(jī)制，簡化辦事手續(xù)，一站式集中辦理煤礦證照變更手續(xù)。尊重市場規(guī)律，取消價格調(diào)節(jié)基金，減少不合理的稅費(fèi)。對國家重點(diǎn)煤炭企業(yè)整合地方煤礦進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級、技術(shù)改造，要加大扶持力度，在補(bǔ)助或貼息資金、項(xiàng)目核準(zhǔn)等方面予以傾斜。目標(biāo)企業(yè)被并購重組后，安全考核指標(biāo)在開始的一段時間內(nèi)要按照原考核口徑執(zhí)行，最終逐年遞減到和并購重組主體方相同的標(biāo)準(zhǔn)。