煤炭企業(yè)并購重組過程是指，為實現(xiàn)并購重組預期目標而進行方案籌劃、實施及善后整合等一系列程序和行為的總和。該過程是否科學，直接決定著并購重組能否成功，并影響到并購重組后企業(yè)的運營績效。研究煤炭企業(yè)并購重組的問題，必須要重視對這一過程的研究，探討其中的客觀規(guī)律，努力實現(xiàn)科學化。

一 煤炭企業(yè)并購重組一般過程概述

從總體上看可以把煤炭企業(yè)并購重組一般過程劃分為方案籌劃、組織實施和善后整合三個階段。

（一）方案籌劃階段

籌劃是企業(yè)并購重組運作過程的基礎環(huán)節(jié)，是組織實施的前提?；I劃方案包含以下步驟。

1.明確動因

煤炭企業(yè)并購重組是企業(yè)為應對社會經(jīng)濟發(fā)展變化所作出的能動反應，由社會經(jīng)濟政治和企業(yè)自身的發(fā)展需要所決定。發(fā)展初期的煤炭企業(yè)進行并購重組，主要是為了擴大生產(chǎn)規(guī)模，增強企業(yè)的競爭實力和獲得更多的利潤。隨著企業(yè)的發(fā)展，并購重組往往成為一個多因素的綜合平衡過程。概括地說，我國煤炭企業(yè)并購重組的動因主要有以下幾類。

（1）獲取資源。煤炭企業(yè)作為資源型企業(yè)，其可持續(xù)發(fā)展需要源源不斷的資源供給。“誰擁有了資源，誰就擁有未來?！比绻麤]有充足的資源保障，煤炭企業(yè)不要說發(fā)展，就連能否生存都是問題，做大做強更是無從談起。優(yōu)質(zhì)的煤炭資源，是煤炭企業(yè)核心競爭力的物質(zhì)基礎，也是可持續(xù)發(fā)展的根本保證。大量的煤炭企業(yè)并購重組實踐證明，獲取更多資源，以保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展是并購重組的出發(fā)點。

（2）追求協(xié)同效應，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢。協(xié)同效應指兩個企業(yè)并購重組后，其實際價值得以增加。其依據(jù)是當兩個企業(yè)在最優(yōu)經(jīng)濟規(guī)模運作之時，并購重組后企業(yè)將受益于規(guī)模經(jīng)濟^[1]。規(guī)模經(jīng)濟本身是由于某些資源的不可分割性而產(chǎn)生的。例如先進技術、設備、管理費用及人員報酬等成本在被較大產(chǎn)量分攤的時候就降低了單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，也就相應地提高了企業(yè)的利潤率^[2]。這種情況下進行并購重組，向并購重組客體輸入高效的設備、先進的技術、科學的管理，對目標企業(yè)的資源進行整合，使單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本隨著規(guī)模的擴大而降低，從而達到協(xié)同效應，實現(xiàn)“1+1＞2”的目標。

（3）擴大市場份額。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，從而擁有市場上的產(chǎn)品定價權，繼而增強企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢。煤炭屬于大宗產(chǎn)品，受運輸成本影響較大，而其市場需求又具有明顯的區(qū)域特征。企業(yè)進行并購重組，通過生產(chǎn)能力布局的滲透，可達到市場擴張的目的，取得市場的支配地位^[3]。

（4）延長產(chǎn)業(yè)鏈。通過并購重組，企業(yè)可以縱向延伸產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，實現(xiàn)交易行為內(nèi)部化。這有助于節(jié)省交易費用，保障企業(yè)供應或銷售關系的穩(wěn)定，熨平企業(yè)贏利的周期波動，減少市場風險。

2.制訂方案

方案是煤炭企業(yè)對并購重組活動制訂的規(guī)劃，其制訂過程可以分為四個步驟。

（1）方案提出。方案提出是根據(jù)預期目標、限定條件（最高支付成本、支付方式等），對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設計出多種并購重組方案，包括并購重組對象選擇標準、程序、模式、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等^[4]。

備選方案的產(chǎn)生是在分析環(huán)境、發(fā)現(xiàn)差異的基礎上進行的。在主體目標一致的情況下，按照不同的客體目標，形成各自的籌劃方案，并討論、提出各種改進建議；然后對提出的建議進行集中、整理、歸納，形成多種不同的初步方案，繼而對這些初步方案進行篩選、補充和修改，進一步完善，并預測執(zhí)行結(jié)果，由此形成一系列不同的備選方案。在該過程中，要至少列出兩個以上備選方案。

（2）研究論證。方案提出之后，要進行研究論證。其中，撰寫可行性研究報告是籌劃階段最重要工作之一。撰寫可行性報告時，要客觀分析主要因素，做到“知己知彼”。

①“知己”主要是客觀評價企業(yè)自身進行并購重組的條件是否具備。首先要從人、財、物各個方面正確評估自身的并購重組能力；其次，要分析企業(yè)是否有足夠的并購重組過程風險防范能力；最后，還要提前考慮能否駕馭并購重組以后形成的大集團。

②“知彼”是要根據(jù)并購重組主體自身發(fā)展戰(zhàn)略要求，初步勾畫出擬并購企業(yè)輪廓，明確對目標企業(yè)的預期目標，并注意保密。追求資源的并購重組企業(yè)要注重對目標企業(yè)資源的論證；以擴大市場能力為目標的企業(yè)要對目標企業(yè)的物流優(yōu)勢進行分析；追求協(xié)同效應的企業(yè)要確定目標企業(yè)是否實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。

③考慮外部環(huán)境，主要是要考慮政府政策偏好，包括中央政府和地方政府的政策偏好，以及市場狀況。首先要考慮企業(yè)的取向是否與政府的政策導向一致，是否有政策支持，有無相關的法律保障。其次要重點分析市場條件是否具備。市場條件涉及產(chǎn)品市場、金融市場、資本市場和產(chǎn)權市場，要對各類市場進行具體分析。

3.方案優(yōu)化與決策

由于所擬訂的備選方案都是為了實現(xiàn)并購重組這一目標的，在它們之間必然存在著一定程度的互補性，存在著有利于或者不利于并購重組的因素。因此，要對諸方案進行取長補短的討論，反復修改完善、優(yōu)化。在優(yōu)化方案時還需批判性地分析每一個方案，既要預測其效果，又要審視可能產(chǎn)生的不良后果和潛在問題。比較分析各方案所需條件是否具備，能帶來哪些長期和短期利益，同時又有遭遇哪些風險和失敗的可能性，進而找出差異、分出優(yōu)劣，優(yōu)化方案^[5]。

方案決策是決策者對方案進行“拍板定案”的工作，即決策者從備選方案中找出最令人滿意的方案，這是籌劃階段的關鍵性步驟。煤炭企業(yè)的并購重組屬于企業(yè)的重大行為，有必要吸收高級顧問和咨詢?nèi)藛T參與，多聽取意見，以防止決策失誤。在決策過程中，先將方案發(fā)放給有關人員，讓其有所準備；然后召開會議，由專家小組報告方案評估過程和結(jié)論，最后由決策者集體進行充分的討論，選擇滿意的方案。

需要注意的是，決策者最后選擇的方案可能是最好的，但不見得是最完善的，還要把被放棄的方案里面的閃光點吸收到選定方案中來，同時對準備選擇的方案進行必要的補充、完善、再優(yōu)化。

4.履行批準手續(xù)

決策完成之后，要由管理層提交給出資人，按照法定章程履行批準手續(xù)。如果是上市公司，還要報證監(jiān)會批準；如果并購重組涉及國有資產(chǎn)，還要按規(guī)定程序向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門報批。

（二）組織實施階段

組織實施階段是并購重組運作過程的中心環(huán)節(jié)，其具體步驟如下。

1.成立專門的機構(gòu)

企業(yè)并購重組是一項復雜而專業(yè)性極強的資本運作工程，必須由專門的機構(gòu)負責組織實施。實施機構(gòu)應由來自企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營、生產(chǎn)、發(fā)展規(guī)劃、財務、會計、法律、人力資源等并購重組所涉及的部門相關人員組成。他們有專業(yè)背景，可以比較專業(yè)地把握并購重組系統(tǒng)的運轉(zhuǎn)。

由并購重組工作的復雜性所決定，組織實施時，要做好監(jiān)控工作，及時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，保障整個并購重組活動朝著預期目標推進。為此，要建立督導機構(gòu)，即并購重組活動的監(jiān)督指導機構(gòu)。一般來說，由董事會和出資人組成督導組，從總體上監(jiān)督指導并購重組工作，周期性地對實際機構(gòu)成員的工作和能力作全面的評價。對中介機構(gòu)和其他參與并購重組活動的外部專業(yè)人員的督導也是這個小組的任務。

2.識別和篩選并購重組對象

識別是根據(jù)已經(jīng)建立的選擇標準找出一些合適的目標對象，建立識別數(shù)據(jù)庫。篩選是對尋找流程的細化，要對初選的潛在對象進行評估，選擇合適的目標企業(yè)。據(jù)國外一些投資銀行的經(jīng)驗，事先確定并購標準，審慎地將目標企業(yè)排序，周密考慮并妥善執(zhí)行分階段的計劃，能將整個并購活動的成本降低50%^[6]。一些并購重組主體使用詳細的、合適的點系統(tǒng)來幫助完成目標企業(yè)的排序過程。這些方法將大多數(shù)潛在對象當做不完全合適的對象而淘汰掉^[7]。在這個過程中要注意和企業(yè)的動因保持一致。在篩選的過程中，要有針對性地進行分析，如目標企業(yè)資源是否豐富，煤種如何；是否有發(fā)展?jié)摿?，有無區(qū)位優(yōu)勢；現(xiàn)有的軟硬件如何；負債情況和人員狀況；產(chǎn)權歸屬是否清晰；主要客戶及分布，市場營銷網(wǎng)絡和市場占有率等。

3.盡職調(diào)查

盡職調(diào)查由專項調(diào)查小組負責。調(diào)查小組通常由資深經(jīng)營管理專家、技術裝備專家、財務管理專家組成，主要是對目標企業(yè)從戰(zhàn)略、財務、法律和運營方面進行調(diào)查。

盡職調(diào)查要與目標企業(yè)接觸，把握該企業(yè)在市場上的定位，分析其財務報表，查閱文書檔案和規(guī)章制度，確定公司是否合法成立和經(jīng)營，并按要求寫出書面報告。

4.信息反饋與方案調(diào)整

方案制訂很大程度上是建立在靜態(tài)的主觀分析基礎上的，難免與實際情況不一致。因此，在執(zhí)行過程中要建立信息反饋和方案調(diào)整機制，在對搜集到的信息進行分析的基礎上對原方案進行調(diào)整，使其更符合實際情況。

5.競購、談判

一般而言，對上市公司的并購重組可以在資本市場上直接競購，而對非上市公司則主要通過談判。談判過程中，并購重組雙方要就主要事項達成一致意見，包括主要條件、成交價格、支付方式、董事會章程變更及其他事項。之后，雙方要簽訂并購重組意向書，進一步磋商后，正式簽訂合同并全面執(zhí)行。

6.依法履行手續(xù)

并購重組組織實施階段的最后環(huán)節(jié)是要依照法定程序履行相關手續(xù)，比如新企業(yè)的注冊登記、原企業(yè)的注銷登記、資產(chǎn)過戶、工商變戶、法人變更，等等。在實施過程中，一定要注意上市和非上市公司的區(qū)別。比如持有上市公司股權超過5%的時候，需要舉牌，向證券監(jiān)管部門報告，履行免除要約收購等相關手續(xù)。非上市公司的并購重組則沒有這些規(guī)定。

（三）善后、整合階段

企業(yè)并購重組作為一項復雜的系統(tǒng)工程，面臨諸多的不確定性因素和風險，其運作過程中任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題都可能導致并購重組失敗。KPMG、Mercer、Coopers & Lybrand等咨詢公司和研究機構(gòu)1987年開始的全球性調(diào)查結(jié)果表明：近50%的并購重組是失敗的。如果并購重組活動面臨失敗，要積極采取措施做好善后工作，將損失降到最低，確保企業(yè)日常營運能夠維持穩(wěn)定，并要認真總結(jié)教訓，以利再戰(zhàn)。

并購重組組織實施過程完成之后，并不意味著并購重組活動的結(jié)束，還有一個非常重要的階段：整合。美國著名并購研究專家拉杰科斯曾列舉了世界上15項知名研究專家或研究機構(gòu)對并購重組失敗的研究結(jié)果，表明在導致并購重組失敗的原因當中，直接與整合有關的占到了50%^[8]。由此可見，整合成功與否，在并購重組中起著至關重要的作用。在這里還應特別強調(diào)，煤炭企業(yè)并購重組后的整合過程非常復雜，涉及大量的內(nèi)部和外部因素，這些因素的復雜性加大了整合的難度。并購重組后的整合不可能一蹴而就，應按先急后緩、先易后難、先外后內(nèi)的順序進行。

并購重組整合包括組織整合、戰(zhàn)略整合和企業(yè)文化理念整合。

1.組織整合

組織整合是指并購重組后的煤炭企業(yè)在組織機構(gòu)和制度上進行必要的調(diào)整或重建，以產(chǎn)生組織協(xié)同效應。并購重組后公司要重建企業(yè)的組織指揮系統(tǒng)，以保證企業(yè)有健全的制度和合理的組織結(jié)構(gòu)，從而實現(xiàn)重組各方最佳的協(xié)同效應，盡可能降低內(nèi)耗，提高運作效率。

2.戰(zhàn)略整合

戰(zhàn)略整合是指企業(yè)完成并購重組之后，綜合考慮被收購企業(yè)的實際情況和企業(yè)今后的發(fā)展目標，在新的環(huán)境和條件下，調(diào)整企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，使目標企業(yè)能按并購重組方總體目標和戰(zhàn)略安排運營。

3.企業(yè)文化理念整合

美國組織心理學家、并購專家米切爾·馬科斯指出，忽視企業(yè)文化整合是60%～80%的企業(yè)合并失敗的主要原因。煤炭企業(yè)，尤其是煤炭采選加工企業(yè)，處在相對獨立的環(huán)境中，不同企業(yè)之間有不同的文化，又由于煤炭企業(yè)大多處在經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)，加之傳統(tǒng)的計劃體制的慣性思維還比較頑固，進行企業(yè)文化整合任務很重。并購重組完成后要重新進行企業(yè)文化設計，科學地確定企業(yè)的文化內(nèi)涵，為新企業(yè)的全體員工建立起共同價值觀。

二 煤炭企業(yè)并購重組過程的特點

（一）時代性

煤炭企業(yè)的并購重組總是發(fā)生在特定的社會歷史條件下，具有鮮明的時代特點。我國的煤炭企業(yè)重組行為可以追溯到20世紀60年代，大體分為三個階段。第一階段為計劃經(jīng)濟時期。那時的重組不是通過市場定價和企業(yè)自主行為的方式，而是通過國家調(diào)撥的方式實現(xiàn)企業(yè)間的聯(lián)合重組，如這一時期建立的華東煤炭工業(yè)公司、賀蘭山煤炭工業(yè)公司等，具有很強的計劃色彩。第二階段為市場化改革初期。這一時期的并購重組仍然具有計劃經(jīng)濟的特點，但已開始注重市場機制的作用。第三階段為市場經(jīng)濟時期。這一時期的并購重組無論從規(guī)模還是數(shù)量上都較前兩個階段有了明顯的增加。市場經(jīng)濟條件下的煤炭企業(yè)并購重組，表現(xiàn)出很強的市場性，雖然有政府的主導和推動，但主要是通過一系列的市場行為來實現(xiàn)的，如收購、置換等?？梢娒禾科髽I(yè)并購重組過程具有一定的時代性，它總要反映所處時代的特征。

（二）系統(tǒng)性

一般來看，系統(tǒng)是指由相互作用和相互依賴的若干組成要素構(gòu)成的并具有特定功能的有機整體。其構(gòu)成要素可概括地劃分為主體、客體和環(huán)境。要發(fā)揮系統(tǒng)的最佳作用，必須處理好系統(tǒng)中各要素之間的關系。

煤炭企業(yè)的并購重組過程是一個由主并購重組企業(yè)、目標企業(yè)和并購重組環(huán)境構(gòu)成的系統(tǒng)。一方面，主并購重組企業(yè)會在實施方案的過程中不斷地調(diào)整方案，改變策略；另一方面，目標企業(yè)面對被并購重組也會采取一系列的反并購重組策略。企業(yè)并購重組所處的社會政治經(jīng)濟環(huán)境也非常復雜，并相互影響，其中任何一個要素的變化都會對其他要素產(chǎn)生制約的作用。因此煤炭企業(yè)并購重組過程具有很強的系統(tǒng)性。

（三）連續(xù)性

煤炭企業(yè)并購重組過程的連續(xù)性即傳導性，是指構(gòu)成整個過程的各個環(huán)節(jié)前后相繼、相互作用、不能割裂，前一個環(huán)節(jié)的推進結(jié)果直接影響后一個環(huán)節(jié)的進行，后一個環(huán)節(jié)又會檢驗前一個環(huán)節(jié)的正確與否。例如，不同的動因會產(chǎn)生不同的并購重組方案，不同的并購重組方案又決定不同的組織實施過程，而實施情況又會直接影響到善后、整合工作，整個過程如一首尾連接的鏈條在運轉(zhuǎn)。

（四）動態(tài)性

動態(tài)性是指并購重組的過程不是僵化的、靜止的，而是一個不斷變化發(fā)展的過程。建立在整體性和連續(xù)性基礎上的煤炭企業(yè)并購重組系統(tǒng)，它的各個要素都各自發(fā)揮著不同的作用。一方面，并購重組的主體和客體都具有很強的主觀能動性，一直處于動態(tài)之中；另一方面，動態(tài)的信息反饋貫穿于整個并購重組過程之中，并購重組主體根據(jù)反饋回來的信息，及時發(fā)現(xiàn)問題，不斷地修改和調(diào)整原本建立在靜態(tài)分析基礎上的方案，調(diào)整自己的行為；并購客體也會采取相應的應對策略，進行反收購或推高并購重組成本。恰恰是這一矛盾運動，使整個并購重組過程不斷地向前推進。此外，外部環(huán)境如宏觀環(huán)境、國際國內(nèi)的經(jīng)濟景氣狀況、產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境等的不斷變動也會影響并購重組的主體和客體，從而引起過程的變化。從這個意義上講，煤炭企業(yè)并購重組過程是一個不斷循環(huán)、反復推進、具有動態(tài)性的流程。

（五）政策性

政策性是指我國煤炭企業(yè)的并購重組過程總是在國家政策的指導、支撐下進行的。我國煤炭工業(yè)作為基礎產(chǎn)業(yè)和能源工業(yè)的支柱產(chǎn)業(yè)，其經(jīng)營運行好壞直接影響我國能源安全和經(jīng)濟發(fā)展狀況，煤炭企業(yè)的并購重組直接改變著行業(yè)的格局，涉及國計民生。同時，煤炭是不可再生資源，資源的稀缺性要求必須對有限的資源進行優(yōu)化配置，而市場在資源配置中會存在失靈現(xiàn)象，完全的市場調(diào)節(jié)不可能實現(xiàn)資源可持續(xù)利用的目標。這些特點都要求必須加強政府規(guī)制，加強政府對煤炭企業(yè)的并購重組行為進行干預、引導和規(guī)范。煤炭企業(yè)并購重組過程也必然具有很強的政策性。

（六）風險性

風險性是指由不確定性帶來的損失。煤炭企業(yè)并購重組是通過市場進行的一項資本運作行為，并購重組過程中客觀存在著大量不確定的因素。這些不確定因素會導致預期目標不能實現(xiàn)從而使煤炭企業(yè)遭受損失。政策風險、經(jīng)濟周期風險、市場風險、財務風險、整合風險等貫穿于煤炭企業(yè)并購重組過程的各個環(huán)節(jié)，各種風險都有可能導致并購重組失敗。

三 努力實現(xiàn)煤炭企業(yè)并購重組過程的科學化

煤炭企業(yè)并購重組過程科學化，是指煤炭企業(yè)在科學發(fā)展觀的指導下，尊重煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展的客觀規(guī)律，從實際出發(fā)，充分考慮各種可能出現(xiàn)的風險因素，在對并購重組的主體、客體和環(huán)境進行實事求是的分析基礎上，制定具有可操作性的流程并貫徹執(zhí)行，最終實現(xiàn)并購重組的預期目標。過程的科學化是實現(xiàn)煤炭企業(yè)并購重組預期目標的必要條件，也是促進煤炭產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求。實現(xiàn)并購重組過程的科學化可以從以下三個方面來努力。

（一）科學籌劃，打好并購重組的基礎

通過科學的籌劃，提出一個好的并購重組方案，是整個過程的基礎工作，是實現(xiàn)并購重組過程科學化的前提，其具體要求如下。

1.依據(jù)戰(zhàn)略做籌劃

全美并購市場的第二大咨詢顧問公司楊格財務顧問公司經(jīng)理Janet M. Green曾指出：并購一家在經(jīng)營戰(zhàn)略上不能互相配合的公司，即使價格便宜也會引起無窮的后患。這就要求并購重組者必須要用長期發(fā)展的戰(zhàn)略眼光，將被并購重組方的發(fā)展軌跡納入自己的經(jīng)營戰(zhàn)略，逐步調(diào)整被并購重組企業(yè)的經(jīng)營策略，使之納入整個公司的營運軌道，提高其獲利能力?；I劃時要首先考慮與國家、行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致。不僅要考慮本公司的發(fā)展戰(zhàn)略，還要考慮整個國家的國民經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略、能源戰(zhàn)略和煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

2.重視中介機構(gòu)的作用

與一般商品交易相比，企業(yè)并購重組是資本市場上一項最為復雜的交易活動。在交易過程中，有許多環(huán)節(jié)如目標企業(yè)的前期調(diào)查、并購價格的確定、并購方案的設計、談判條件、協(xié)議執(zhí)行以及配套的融資安排、重組規(guī)劃等都是技術性、專業(yè)性很強的工作。面對目標企業(yè)的反并購重組行為，并購重組更是一般生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)本身難以勝任的。因此，要組織完成這一高度專業(yè)化的工作，必須依賴于專業(yè)性中介機構(gòu)。在煤炭企業(yè)的并購重組過程中，需要大量熟悉煤炭企業(yè)并購重組業(yè)務的投資咨詢、方案策劃、資金融通、資產(chǎn)評估、財務審計、法律服務、人才培訓等專業(yè)機構(gòu)的參與，要做到“聚眾人之思為我想，集天下之才為我用”。

3.做好盡職調(diào)查

首先要聘請專業(yè)的團隊。一流的調(diào)查團隊才能完成一流的調(diào)查報告，在這方面的費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調(diào)查費高達一億二千萬美元?！爸褐?，百戰(zhàn)不殆。”“知己”，相對于“知彼”是相對容易的，但是也要引起重視，即使是對企業(yè)自身的調(diào)查，也要引入專家參與，這有利于對自身的客觀評價。

一般而言，并購重組主體對客體的認識有個過程，不要輕易下結(jié)論。要通過各種策略手段把對方情況搞清楚。要有所準備，最好要把兔子當成刺猬去抓，戴上手套，小心謹慎總是有好處的。如果客體為上市公司，透明度較高，可以通過上市公司的信息披露掌握對手情況。無論是上市公司還是非上市公司都要進行詳細的實地調(diào)查。一般來說，盡職調(diào)查首先應要求賣方在收購協(xié)議中寫明聲明（陳述）和承諾（保證）以提供保障；其次應注意收集目標企業(yè)價值評估的相關信息，如目標企業(yè)的歷史股本成本、股權的賬面價值和會計凈收益。因此，有必要根據(jù)并購動機、特殊股權結(jié)構(gòu)、交易控制權以及目標企業(yè)的行業(yè)特點、產(chǎn)業(yè)生命周期狀況、市場競爭狀況等因素，選擇和建立最合適的價值評估方法和評估體系。^[9]

4.把風險放在第一位

雖然籌劃階段因為沒有付諸實施，不存在嚴格意義上的風險，但潛在的風險因子已隱藏其中，這個階段所制訂的方案、措施如目標企業(yè)選擇不當、時機選擇不對、路線設計不佳等都可能會對后續(xù)過程產(chǎn)生負面效應。因此，要強化風險意識，始終把風險作為籌劃階段第一要考慮的因素，防患于未然；要謹慎地制訂方案，充分考慮方案可能引發(fā)的風險，并設計相應的化解和轉(zhuǎn)移措施，保持方案的靈活性，使其能更好地為下一個階段服務。

5.要有法律意識

煤炭企業(yè)的并購重組方案籌劃必須符合法律規(guī)范，做到合法化，否則就會因違反法律規(guī)定而使并購重組活動不能順利進行。和煤炭企業(yè)并購重組相關的法律主要有《公司法》、《證券法》、《煤炭法》等，這里面的一些規(guī)定會影響煤炭企業(yè)并購重組的進行。比如上市公司并購重組要經(jīng)過證監(jiān)會的批準，非上市公司要經(jīng)過股東代表大會的表決。在動用一定的資金物力的情況下，還要考慮最高額度的限制，如果董事會動用的金額超過授權額度則需要股東大會表決。在產(chǎn)權流轉(zhuǎn)過程中也要符合相關的規(guī)定。比如上市公司并購重組中，有要約和免除要約、舉牌公告等規(guī)定，這些都要事先考慮好。

（二）謹慎推進，科學地組織實施

1.加強團隊建設

組織實施過程中，需要一支特別能戰(zhàn)斗、善于打硬仗的隊伍。擔綱者即總負責人最為關鍵。擔綱者要對并購重組綱領有徹底的領悟，具有較強的應變能力、卓越的協(xié)調(diào)和組織能力，認真細致地開展工作，統(tǒng)攬全局，人選一般由董事會決定。擔綱者要建立和領導一個團隊。團隊的成員要有熟悉煤炭產(chǎn)業(yè)的專家，還要有法律、會計、評估、談判、融資等領域的人才。團隊的成員不一定都是本企業(yè)的員工，可以聘請企業(yè)外的專家。擔綱者還要確保小組成員的分工明確，做好協(xié)調(diào)和溝通工作，高效而穩(wěn)定地推動并購重組順利實施。

2.認真制定實施細則和行為準則

實施細則是在已形成方案的基礎上分環(huán)節(jié)、分步驟的細化，使之更具有操作性。同時還要建立行為準則，對團隊的所有人員進行約束，使他們明確責任，各盡其責，保證行為的正確性和高效性。要注意能量化的盡量量化，這樣做不僅可以使標準更加客觀，同時也為加強監(jiān)督和管理確定了一個準繩。保密是在資本運作中對行為人最根本的要求，要特別強調(diào)做好保密工作。

3.加強監(jiān)控和報告制度建設

科學地組織并購重組，必須建立監(jiān)督控制系統(tǒng)，隨時關注并購重組的進程，及時發(fā)現(xiàn)可能出現(xiàn)的問題。其中監(jiān)控制度安排是核心內(nèi)容。在監(jiān)控制度安排上，必須要堅持執(zhí)行和監(jiān)督分離的原則，執(zhí)行者和監(jiān)督者分離，要有防火墻制度。一旦發(fā)現(xiàn)了問題要向上級報告，重大問題要向高層管理者和主管部門直接報告。

4.堅持與時俱進

煤炭企業(yè)并購重組作為一個動態(tài)過程，客觀上要求把握好不斷變化的政治、經(jīng)濟和市場環(huán)境。在分析問題和解決問題時要有戰(zhàn)略眼光、動態(tài)意識，也就是通常所說的與時俱進。要根據(jù)變化了的形勢，堅持實踐是檢驗并購重組方案正確與否的唯一標準，不斷地修正方案，確保并購重組活動的順利推進，實現(xiàn)企業(yè)的預期目標和企業(yè)的健康發(fā)展。

5.講究溝通與協(xié)調(diào)技巧

并購重組實施過程中，要進行有效的溝通，化解遇到的各種矛盾，努力學會“彈鋼琴”，把方方面面的積極性都調(diào)動起來。強調(diào)信息的傳遞與交流，保證團隊的協(xié)同效應得到發(fā)揮。并購重組的主體企業(yè)既要爭取政府的支持，努力弱化被并購重組方的敵意，還要做好團隊成員的溝通協(xié)調(diào)工作。有效的溝通要講究藝術，例如敏銳把握可能出現(xiàn)的問題，及時反饋信息；減少內(nèi)部摩擦阻力、化解外部矛盾沖突；利用會議、私下交流等方式構(gòu)建良好的人際關系。

6.隨時警惕風險發(fā)生

由于并購重組過程自身的復雜性和不確定因素的存在，企業(yè)并購重組過程的各個環(huán)節(jié)風險無處不在，如內(nèi)外部環(huán)境變化的風險、并購重組方案難以實施的風險、談判失敗的風險、信息不對稱的風險、目標企業(yè)的風險、政策變動風險，等等。如果忽視這些風險或處理不當，會給企業(yè)帶來損失，導致實施過程無法順利完成，甚至導致失敗。所以企業(yè)必須充分重視和認識可能出現(xiàn)的各種風險，隨時警惕風險的發(fā)生，建立“預防為主，防控結(jié)合”的風險管理機制，減少風險帶來的損失。

（三）正視失敗，妥善做好善后工作

1.積極面對失敗

如果并購重組實施不能順利推進，一般意味著面臨失敗。經(jīng)努力仍然不能順利推進時要敢于面對現(xiàn)實，承認失敗。不能因為面子問題、政績問題，在敗局已定的情況下仍然咬著牙堅持，這樣做的結(jié)果只能更糟。

當失敗不可避免時，首要任務是止損，將損失降到最低，之后要認真找出失敗的原因，總結(jié)失敗的教訓，以便創(chuàng)造條件，為下一次并購重組活動的進行作準備。經(jīng)驗證明，企業(yè)間的并購重組“吃回頭草”而成功的事并不少見。同時還要妥善處理好利益關系，煤炭企業(yè)的并購重組本身涉及各方面的利益，如果失敗之后，各利益主體把責任都推給別人、推給外部，或歸責于政府支持不夠等做法，都不足取。其結(jié)果會破壞各利益主體間的和諧關系，從而影響企業(yè)的發(fā)展。因此，一定要妥善地處理好利益關系。為妥善處理好利益關系，并購重組一開始就要建立問責制，明確各利益主體的權責；當失敗出現(xiàn)后，找出責任主體，由其承擔相應的責任。假若失敗，更要講信譽，該付費的付費，該補償?shù)难a償，不能不了了之。

2.花大力氣做好整合

整合是整個并購重組活動的最后一個環(huán)節(jié)，也是非常重要的一個環(huán)節(jié)。一些投資銀行的經(jīng)驗表明，實施有效的整合通常會使成功率提高20%。實現(xiàn)整合工作的科學化可以從以下方面入手。

（1）任命整合經(jīng)理，制訂切實可行的計劃。杰克·韋爾奇曾經(jīng)說過：“找到合適的整合經(jīng)理，并購整合就完成了95%?！庇纱丝梢娬辖?jīng)理在并購重組過程中的重要作用。整合經(jīng)理要對并購重組有深刻的理解，具有處事不驚的能力和較高的情商。整合計劃是用來明確何時和怎樣整合雙方企業(yè)的主要資源、資產(chǎn)、業(yè)務流程的重要文件，也是整合遵循的綱領。編制整合計劃，要本著先容易后困難，先簡單后復雜，先急后緩，先外后內(nèi)，先給予后索取的原則。

（2）保證速度十分必要。并購重組的速度對于整合至關重要，并購重組整合要獲得成功，保證速度十分必要?？讫埣瘓F副總裁嚴友松在談到并購重組整合中速度的重要性時說：“作為并購方，如果你想把企業(yè)做好，一定要抓住進入企業(yè)的時間，把不適應的處理掉。如果你在那兒待了一年之后，事情處理起來仍很麻煩，你自己就都被同化了?！薄恫①徍螅赫线^程的權威指導》一書也揭示了同樣的道理：“員工討厭冗長的整合過程，這應該是基本常識。因為逐漸過渡的方式會導致問題遲遲不能解決，從而起不到激勵士氣的作用。”

（3）加強制度性建設。要格外注意實現(xiàn)共贏，充分考慮多元利益主體的利益需求。要認識到雖然對方被并購重組了，但還是未來企業(yè)內(nèi)部的生力軍?？茖W地進行制度安排，是并購重組后企業(yè)求發(fā)展的保障。兩套領導班子不是簡單地相加，任其自然淘汰，而是要根據(jù)新公司的實際情況進行整合。對于領導層任命，要選擇并購重組雙方企業(yè)都信任的人員，領導層上任之后要努力獲取雙方員工的信任，盡快建立自己的威望。

（4）組織整合中，關鍵是留住人才。通用電氣前首席執(zhí)行官韋爾奇說：“公司一般都是由優(yōu)秀員工主導的，這些員工影響著另外的員工，決定著一個公司的經(jīng)營效率。”并購重組往往會引起這類員工對未來預期不確定，工作穩(wěn)定感消失，與企業(yè)之間信息不對稱，角色模糊感增加，信任水平下降等。如果這類員工離職，必然會影響企業(yè)的運營。對實施并購重組的企業(yè)來說要及時與員工溝通、辟謠，確定優(yōu)秀員工并采取實質(zhì)性激勵措施留住他們。

（5）整合戰(zhàn)略目光要長遠。由于不同的企業(yè)存在不同的發(fā)展戰(zhàn)略，并購重組后必然要進行戰(zhàn)略整合?；蛘呤潜徊①徶亟M企業(yè)執(zhí)行并購重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，或者是吸收被并購重組企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，將其作為并購重組企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的拓展，或者重新制定新的企業(yè)戰(zhàn)略^[10]。整合戰(zhàn)略時必須要有長遠的眼光，充分考慮企業(yè)未來的發(fā)展目標和條件，使并購重組的各項資源得到優(yōu)化配置。

（6）文化整合不能操之過急。并購重組活動的一個重要目標是追求協(xié)同效應，而雙方企業(yè)的文化不相容性往往導致協(xié)同效應不能實現(xiàn)。企業(yè)文化整合是所有整合環(huán)節(jié)中最重要也是最困難的一環(huán)。在文化整合中的一條重要原則就是不能操之過急，要像烏龜走路步步為營，文化整合是一個漸進的過程^[11]。要尊重被并購重組企業(yè)的文化，不能簡單地取代，要綜合兩種文化進行調(diào)整。還要注意避免員工產(chǎn)生抵觸心理，固守其文化，產(chǎn)生激烈的文化沖突，從而增加文化整合的障礙。

（7）尊重歷史，客觀面對現(xiàn)實。對于遺留的歷史問題，要客觀公正地予以解決，實在無能為力或者不應該承擔責任的要有理有據(jù)地做出解釋。對并購重組中出現(xiàn)的新問題要實事求是地進行分析。凡因并購重組而出現(xiàn)的問題，并購重組主體都要負責任地解決，以防后患。